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　　影片追随两位牛津大一新生，Miles（麦克斯·艾恩斯）以及Alistair（《饥饿游戏》男星山姆·克拉弗林），他们加入“骚乱俱乐部”（Riot Club）的过程和经历。根据电视特辑所说，骚乱俱乐部成员不到十人，都是精英中的精英，而要进入这个精英团体可不容易，随后的片段中，Alistair 就喝下了一杯，加了烟头、蠕虫等各种难以想象的恶心“佐料”的红酒。　　影片改编自2010年火爆伦敦的剧作“Posh”，骚乱俱乐部的原型据说是牛津大学著名的布灵顿俱乐部（Bullingdon Club），英国许多政要，包括首相卡梅伦，伦敦市长鲍里斯·约翰逊都是其中成员。其奢华的晚宴，以及狂暴的“入会仪式”，比如在学校餐厅和寝室“打砸抢”等，也同样出名。

一名被困在公寓里的年轻人，门外有一群恶魔，他必须找到一种方法度过夜晚，逃离213号公寓。

　　一位是作风矫健、机智幽默的联邦特工威斯特（威尔·史密斯 Will Smith 饰），一位是爱耍聪明的易容大师高登（凯文·克莱恩 Kevin Kline 饰），这两个看似一山不容二虎的狠角色却被总统同时召见了，原因是授命他们一同追捕一名神秘毒辣的科学家连环杀手。威斯特和高登只好在摩擦碰撞中培养默契，竟然很快成为一对绝配拍档。经过调查，两人发现原来幕后黑手竟然是曾经的天才博士勒弗里斯（肯尼思·布拉纳 Kenneth Branagh 饰），他因在一次实验中失去双腿，只好永久呆在轮椅上，然而残缺的个性与对社会的怨恨让他开始到处作乱，甚至发明了一架巨型的蜘蛛机器滥杀无辜，并企图谋杀总统，统治美国。危机迫在眉睫，威斯特和高登分头来到新奥尔良，驾驶着一列布满机关的火车迎战蜘蛛博士，一场古怪武器间的斗智斗勇已悄然展开……